株式譲渡制限会社で重任後３年を経過した役員の辞任登記

平成１８年５月の会社法施行以来、発行する株式のすべてにつき譲渡制限を設けた会社（非公開会社）では、取締役及び監査役の任期を選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結まで延長することができるようになりました。

例えば平成１６年６月の定時株主総会で選任された取締役は本来であれば平成１８年６月の定時株主総会の終結をもって、任期満了退任するのですが、もし平成１８年６月の定時株主総会開催中に、定款変更の決議を行い取締役の任期を１０年に延長すると、平成２６年６月の定時株主総会終結時まで任期が延長されます。

この状態を、平成１９年３月現在、登記簿の方から見ますと、取締役については平成１６年６月〇〇日重任とあるだけで、取締役の任期が何年なのか分かりませんし、現在登記簿上、登記懈怠が生じているのか、あるいは取締役の任期が延長されたため、つぎの任期まで登記がされていない状態であるのか、判然としません。

今回、上記の会社で、平成１８年６月の定時株主総会において取締役の任期を延長し４年としました。
そして平成１９年３月１日付で、その（平成１６年５月重任）取締役を辞任させました。登記簿上は２年間を過ぎ、任期満了した取締役の辞任とも見えなくはない、怪しげな登記です。

案の定、本日法務局から問い合わせの電話が入りました。
「任期満了している取締役を辞任することはできない」
「じつは平成１８年６月の定時総会で取締役の任期を４年としました」
「そういうことでしたらこのままで大丈夫です」


何が重要なのかと申しますと、最初の重任登記より３年経過した取締役は、従来は絶対辞任できませんでした。したがって今回のように３年を経過して辞任した取締役の辞任の登記を申請する場合に、当該取締役が定款変更の結果任期中であることを証明する書類の類が必要ではない、という扱いであることが分かりました。