清算結了した会社名義の建物表題登記と所有権移転登記 その３

前回の記事で表題登記のところまでお話しました。
私が担当するのは、「会社の解散前、存立中に会社名義の不動産を代表清算人に売買をした」という部分の登記です。
２００７年９月２０日の投稿で、この登記を申請する会社側の代表者は、閉鎖登記簿謄本に名前が載っている代表清算人だということは解決済みです。権利者はもちろん個人です。
未解決の問題点は、この取引が利益相反取引であるということです。
この会社は解散以前に、会社と代表取締役の利益相反取引についてこれを容認する取締役会決議を得ていましたので、実体上有効であることは間違いありません。

しかし、登記申請書に添付する取締役会議事録とその附属書類について疑義が生じました。
一般に、利益相反に関する取締役会議事録を登記申請書添付する場合は、決議当時の取締役・監査役の氏名を明らかにするため、役員欄用紙の謄本と議事録に捺印をした取締役・監査役の印鑑証明書を添付します。この場合、代表取締役については法務局発行の印鑑証明書、他の取締役・監査役については市区町村長発行の印鑑証明書を添付します。

この会社は議事録に捺印した当時の役員は全て生存しており、印鑑証明書をご提出いただくことにも、何の障害もありませんでした。ただし代表清算人の捺印して印鑑については法務局発行の印鑑証明書は物理的に存在しないという状態でした。

この場合、代表取締役には、どの印鑑証明書をつければよいのでしょうか。これが疑問点です。

取締役会議事録に捺印している代表取締役の印鑑は当然代表印です。現在の段階では旧代表取締役の個人の実印と個人の印鑑証明書を使って旧代表取締役作成の書類の真実性を担保することは可能ですが、昔作成した議事録に今から旧代表取締役が個人の実印を捺印するわけにはまいりません。

この件は当方の判断では黒白つけられませんでしたので、法務局に照会させてもらいました。
法務局の回答では、議事録を原本還付する時に代表清算人が「本書は原本の写しに相違ない。」と自己認証文を付しますが、その末尾に個人の実印を押して個人の印鑑証明書をつけてくれれば良い、ということでした。
個人の印鑑証明書は、昭和３０年４月１４日　民事甲７０８　による義務者として提出する個人の印鑑証明書があるから、それで還付する議事録の真実性も担保することができるわけです。もし義務者として印鑑証明書を提出することがない場合は、原本を還付した議事録のコピーの方に個人の印鑑証明書を添付するような形（あるいは清算人会議事録が適法に成立されたものに間違いがない旨を記した上申書を提出する形）になるのであろうと思います。

このように私の悩みは、ささやかなものでありましたが今まで全く経験したことのない、原本還付という制度を上手に使った代用策を知ることができて、大いに参考になりました。